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来源：中国基金报
中国基金报记者 邱德坤
10月27日晚间，海联讯、杭汽轮B均公告称，海联讯拟换股吸收合并杭汽轮B，预计构成重大资产重组和关联交易。两家公司均计划自10月28日开市起停牌。
总结来看，上述交易呈现三大特点：一是预计将成为A股公司换股吸收合并B股公司的新案例；二是预计构成“蛇吞象”式重组；三是杭州国资实施资本整合的大手笔。
“A吃B”案例再现
海联讯拟换股吸收合并杭汽轮B，具体是由海联讯向杭汽轮B发行A股股票，杭汽轮B全体股东所持股份将按换股比例转为海联讯的A股股份。
完成上述交易后，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格。即这是A股公司换股吸收合并B股公司的新案例。
海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，2011年11月23日通过发行A股股份在深交所创业板上市。
杭汽轮B是一家国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，1998年3月31日向境外发行境内外资股（B股）后，于1998年4月28日在深交所主板上市。
目前，多家B股公司呈现估值较低、成交量低迷等特点，市场影响力呈现下降趋势，甚至部分B股公司触及“市值退”或“面值退”等情形。
B股公司被A股公司换股吸收合并成为常见方式。此前，美的集团发行A股股票吸收合并“A+B”股公司小天鹅，解决了后者在B股市场存在的问题，成为中国资本市场首个A股公司换股吸收合并“A+B”股公司的重组案例。
“蛇吞象”式重组再现
海联讯拟换股吸收合并杭汽轮B，将构成“蛇吞象”式重大资产重组。
首先，杭汽轮B的总市值是海联讯的两倍以上。截至10月25日收盘，海联讯的总市值为40.27亿元，杭汽轮B的总市值为96亿港元。
其次，杭汽轮B的总资产、净资产分别是海联讯的23.17倍、16.93倍。
截至2024年第二季度末，杭汽轮B的总资产为162.72亿元，归母净资产为82.09亿元；海联讯的总资产为7.02亿元，归母净资产为4.85亿元。
最后，杭汽轮B的归母净利润是海联讯的66.58倍。
2024年上半年，杭汽轮B的归母净利润为1.91亿元，同比增长27.92%；海联讯的归母净利润为287.64万元，同比下降46.82%。
来源：海联讯2024年半年报
杭州国资实施资本大整合
海联讯公告称，公司拟换股吸收合并杭汽轮B，由杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称杭州资本）主导，预计构成关联交易。
杭州资本直接控股海联讯，间接控股杭汽轮B。股权穿透可见，杭州资本的实控人为杭州市国资委。
海联讯此次筹划重大资产重组早有预兆。2月底，杭州市金融投资集团有限公司将海联讯29.80%股份无偿划转给杭州资本，导致海联讯的控股股东变为杭州资本。
彼时，海联讯公告称，公司上述股份无偿划转是根据杭州市国资委通知要求，为进一步优化国有资本布局。
至此，杭州资本掌控的上市公司增至4家，其他三家分别是杭氧股份、杭汽轮B、数源科技。
官网显示，杭州资本组建于2018年11月，注册资本为100亿元。截至2023年底，杭州资本的合并资产总额达1014.05亿元，合并净资产为459.82亿元，合并营收为350.70亿元，合并利润总额为21.02亿元。
杭州资本逐步构建起“科创+产投+人才+实业”四大业务板块“四轮驱动”，以及“杭州科创基金+杭州创新基金”两大千亿基金“双翼齐飞”的发展架构，意图打造一流产业资本创新生态平台。
2023年，杭州市委市政府赋予杭州资本的全新功能定位是“从事从早期科创投资到中后期产业投资全生命周期的国有资本投资运营公司”。
目前，杭州资本旗下拥有西湖电子集团、杭州市人才集团、杭州科创、杭州产投、杭资运营、国裕国贸、国宇物产、江南人才等重点企业。
